Şirket ortaklarının şirket borçlarından dolayı şahsi sorumluluğuna ilişkin davalar; (özellikle tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi veya limited şirketlerde kamu borçları bağlamında), Türk Ticaret Kanunu ve İcra İflas Kanunu çerçevesinde özel bir uzmanlık gerektirir.
İstediğiniz başlıklar altında hukuki süreç ve mahkemenin izlemesi gereken yol haritası aşağıda detaylandırılmıştır.
1. Davanın Niteliği ve Hukuki Dayanağı
Bu tür davalar genellikle bir “Alacak” veya “Tazminat” davası niteliğindedir. Ancak özünde, şirket tüzel kişiliğinin kötüye kullanıldığı durumlarda “Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması” (Piercing the Corporate Veil) ilkesine dayanır.
-
Asıl Kural: Şirket, ortaklarından bağımsız bir kişiliğe sahiptir ve ortaklar sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur.
-
İstisna: Eğer ortak, şirketi kendi şahsi malvarlığı gibi kullanmış, şirket malvarlığını boşaltmış veya alacaklıları zarara uğratmak amacıyla tüzel kişilik arkasına saklanmışsa, mahkeme bu perdeyi kaldırarak ortağı şahsen sorumlu tutar.
2. Mahkeme Tarafından Yapılması Gereken Tespitler
Yargılama aşamasında mahkeme, “şahsi sorumluluğun” doğup doğmadığını belirlemek için şu adımları izler:
-
Malvarlıklarının Karışıp Karışmadığı: Şirket kasası ile ortağın şahsi cüzdanının birbirine geçip geçmediği incelenir.
-
Yetersiz Sermayelendirme: Şirketin, faaliyet alanına göre bilerek çok düşük bir sermaye ile kurulup kurulmadığı ve risklerin ortağa aktarılıp aktarılmadığı denetlenir.
-
Dürüstlük Kuralına Aykırılık: TMK m. 2 uyarınca, tüzel kişilik hakkının dürüstlük kuralına aykırı şekilde alacaklılardan mal kaçırmak için kullanılıp kullanılmadığı araştırılır.
-
Şirket Defter ve Kayıtları: Mahkeme, bilirkişi incelemesi yaptırarak şirketin ticari defterlerini mercek altına alır.
3. Davacı Tarafından İspat Edilmesi Gereken Hususlar
Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) uyarınca ispat yükü davacıdadır. Davacı, ortağın sorumluluğuna gitmek için şu delilleri sunmalıdır:
-
İlliyet Bağı: Ortağın şahsi fiilleri ile şirketin borç ödeyemez hale gelmesi arasındaki doğrudan bağı kanıtlamalıdır.
-
Mal Kaçırma Olgusu: Şirket varlıklarının rayiç bedelin altında ortaklara veya yakınlarına devredildiğine dair kayıtlar (tapu kayıtları, banka dekontları).
-
Yönetimsel Hakimiyet: Ortağın, şirketin karar alma mekanizmalarını tamamen kendi şahsi menfaatleri doğrultusunda manipüle ettiğine dair deliller (yönetim kurulu kararları, tanık beyanları).
4. Miras Bırakanın İradesine İlişkin Tespitler
Eğer borçlu ortak vefat etmişse ve sorumluluk mirasçılara geçiyorsa, mahkeme miras bırakanın sağlığındaki iradesini ve işlemlerini şu açılardan inceler:
-
Muvazaalı İşlemler: Miras bırakanın, mirasçılarından mal kaçırmak mı yoksa şirket alacaklılarını engellemek mi istediği ayrıştırılır.
-
Tasarruf Kasdı: Murisin (miras bırakanın) yaptığı devirlerin “şirketi yaşatma” amacı mı taşıdığı, yoksa “şahsi malvarlığını koruma” amacı mı güttüğü irdelenir.
-
Mirasçıların Sorumluluğu: Mirasçılar mirası reddetmemişse, murisin şirket borçlarından kaynaklanan şahsi sorumluluğu (tereke borcu olarak) mirasçılara intikal eder. Mahkeme, murisin sağlığında borcu üstlenme iradesi olup olmadığını veya yasal sorumluluk şartlarının oluşup oluşmadığını dosyadaki sözleşmeler ve yazışmalarla tespit eder.
Özet Tablo: Sorumluluk Kriterleri
| Kriter | Açıklama |
| Özkaynak Yetersizliği | Şirketin iş hacmine göre sermayesinin kasten düşük tutulması. |
| Sektörel Hakimiyet | Ortağın şirketi bir “şube” gibi veya tamamen kendi emir ve talimatıyla yönetmesi. |
| Sorumluluk Türü | İstisnai, ikincil ve sınırsız sorumluluk. |
Bu süreçte davanın seyri, şirketin türüne (Limited/Anonim) ve borcun niteliğine (kamu borcu/özel borç) göre ciddi değişiklikler gösterebilir.
Bu konuyla ilgili olarak, davanızın limited şirket mi yoksa anonim şirket ortağına karşı mı açıldığına dair detaylı bir analiz yapmamı ister misiniz?